Редомициляция компаний - что это и для чего нужна бизнесу
После введения санкций против российского бизнеса в 2022 году термин «редомициляция» стал все чаще встречаться в финансовых новостях и публикациях. Что означает этот процесс и как он влияет на стоимость акций компаний — читайте далее в нашем материале.
Редомициляция, или редомицилирование (англ. redomiciliation), — это процесс переноса юридического адреса компании из одной юрисдикции в другую без прекращения её деятельности в первоначальной стране. Важно отметить, что это не создание новой компании или филиала, а именно перерегистрация существующего предприятия с сохранением его истории, активов и обязательств. Проще говоря, это своего рода "переезд" бизнеса в новую страну.
Редомициляция является законным процессом в большинстве стран мира. Некоторые зарубежные юрисдикции даже предлагают компании выгодные налоговые условия, если она решит пройти перерегистрацию на их территории.
Процедура редомициляции включает подачу необходимых документов в регистрационные органы как в стране исхода, так и в стране новой регистрации. При этом многие компании сохраняют свое название, а также отношения с партнерами, поставщиками и подрядчиками.
Банковские реквизиты компании также могут быть сохранены, если новая юрисдикция не запрещает использование счетов в иностранных банках. Однако важно убедиться, что банк поддерживает отношения с новой страной регистрации бизнеса.
При создании компании обычно выбирают страну, предлагающую наиболее комфортные условия для ведения бизнеса. Однако место фактической деятельности может не совпадать с ее юридической регистрацией. В случае выбора зарубежной юрисдикции компания может столкнуться с различными проблемами:
Санкции со стороны других стран. Санкции, введенные в 2022 году, значительно усложнили работу для компаний, которые оперируют в России, но зарегистрированы за рубежом.
Изменения в законодательстве. Законодательство может ужесточаться, создавая дополнительные сложности для зарегистрированных иностранных компаний.
Изменения в валютном регулировании. В условиях финансового кризиса такие изменения могут привести к росту ставок по кредитам в валюте.
В результате редомициляция позволяет:
Снизить налоговую нагрузку.
Перенести бизнес в более мягкие правовые условия.
Получить доступ к новым, более дешевым источникам капитала и заемных средств.
Сблизить операционную деятельность бизнеса с основными акционерами, управляющими холдинга, клиентами и партнерами.
Этапы редомициляции
Редомициляция — это не просто техническая формальность по смене юридического адреса организации. Это стратегический шаг, который требует глубокого анализа и всесторонней подготовки, чтобы взвесить все возможные выгоды и риски, связанные с перемещением бизнеса.
Рассмотрим основные этапы, через которые проходит компания в процессе редомициляции.
1. Предварительный анализ и выбор новой юрисдикции.
Процесс начинается с детального анализа текущего состояния компании и постановки конкретных целей для редомициляции. Ключевым элементом на этом этапе является изучение различных юрисдикций с учетом их налогового законодательства, уровня политической стабильности, экономической привлекательности и требований к корпоративному управлению. Выбор новой страны должен быть тщательно продуманным и соответствовать долгосрочным стратегическим целям.
2. Планирование.
После выбора юрисдикции наступает этап детального планирования, где разрабатывается пошаговый план редомициляции. Этот план охватывает все юридические и финансовые аспекты, а также включает в себя оптимизацию сроков выполнения и минимизацию потенциальных рисков, связанных с переносом бизнеса.
3. Подготовка и оформление документов.
На данном этапе подготавливается полный пакет необходимых документов для регистрации компании в новой юрисдикции. В этот пакет могут входить учредительные документы, решения акционеров, аудиторские отчеты и любые другие документы, требуемые местными регулирующими органами.
4. Регистрация в новой юрисдикции.
Регистрационный процесс в выбранной юрисдикции может включать уплату государственных пошлин и выполнение всех формальностей, предусмотренных местным законодательством. Важно также уведомить соответствующие органы предыдущей юрисдикции о проведении редомициляции, чтобы избежать возможных юридических осложнений.
5. Завершение редомициляции и адаптация.
После успешной регистрации в новой стране необходимо завершить все оставшиеся обязательства в предыдущей юрисдикции. Это может включать закрытие ненужных банковских счетов, пересмотр и перезаключение договоров, переоформление лицензий, а также адаптацию внутренних бизнес-процессов компании к требованиям новой юрисдикции.
Каждый этап редомициляции требует внимательного подхода и высокой квалификации управленческой команды. По завершении процесса важно провести всесторонний анализ достигнутых результатов, чтобы оценить, насколько успешно были реализованы первоначальные цели, и определить направления для дальнейшего развития.
Копируйте стратегии успешных трейдеров
По итогам 2023 года "Активный трейдер" плюс 110%. Следуйте за нами!
Редомициляция сталкивается с рядом препятствий, особенно для холдингов, которые традиционно выбирают офшорные зоны в качестве мест регистрации. Эти юрисдикции предлагают комфортные условия ведения бизнеса, такие как низкие налоги и упрощенные правила корпоративной отчетности.
Налоговая нагрузка. Большинство международных холдингов располагается в офшорах, и переезд в другую юрисдикцию, например, в Москву, может привести к увеличению налоговой нагрузки на компанию и её акционеров. Один из возможных вариантов решения этой проблемы — регистрация в специальных административных районах (САР) на островах Русский (Приморский край) или Октябрьский (Калининградская область). Эти районы, созданные в 2018 году для привлечения иностранных компаний, предлагают резидентам налоговые и другие преференции, аналогичные тем, что доступны в офшорах.
Однако и регистрация в САР имеет свои сложности и ограничения. Некоторые из них были смягчены весной 2022 года, когда изменили требования, позволяя резидентами САР стать компаниям, созданным до 1 марта 2022 года, а не до 1 января 2018 года, как было ранее. Также была отменена необходимость подтверждать деятельность в нескольких странах.
Возможные штрафы. Примером дополнительных сложностей могут быть санкции и налоги при редомициляции. Например, после ухода Shell из юрисдикции Нидерландов, правительство этой страны ввело так называемый "налог на выход". Это означает, что компании, которые ранее получали налоговые льготы в Нидерландах, при перемещении в юрисдикцию за пределами ЕС должны выплатить все недоплаченные налоги. Такая мера служит барьером для редомициляции.
Сложность. Редомициляция — это сложный, затратный и длительный процесс. Например, «Русал» начала процедуру переноса регистрации с острова Джерси на остров Октябрьский в ноябре 2018 года и завершила её только в сентябре 2020 года. Холдинг En+ справился быстрее: процесс был одобрен в декабре 2018 года и завершен в июле 2019 года. Аналогично, «Лента» начала редомициляцию в июле 2020 года и завершила её в феврале 2021 года.
Даже в периоды с меньшими санкциями и ограничениями, редомициляция занимала месяцы. Сегодня, вероятно, ситуация ещё более усложнилась.
Нежелание перерегистрироваться. Наконец, многие компании могут просто не желать перерегистрироваться в Россию по ряду причин. Во-первых, это может не соответствовать интересам крупных акционеров, особенно если они проживают за пределами России. Во-вторых, компании могут стараться не ущемлять интересы своих иностранных акционеров. В-третьих, учитывая сложность и затраты на редомициляцию, некоторые компании предпочитают подождать смягчения санкций и ограничений, надеясь переждать острую фазу кризиса без радикальных мер.
Возможные альтернативы
Учитывая риски, связанные с редомициляцией, компании, стремящиеся расширить свою деятельность в странах с нестабильным бизнес-климатом или сложными международными отношениями, часто ищут другие решения.
Рассмотрим несколько стратегий, которые позволяют развивать бизнес на новых рынках без необходимости изменения юридической юрисдикции.
Создание дочернего предприятия. Один из самых распространенных методов — открытие дочерней компании. В этом случае головное предприятие остается в своей исходной юрисдикции, а новое юридическое лицо ведет деятельность на целевом рынке. Это позволяет компании лучше управлять рисками и адаптироваться к местным правовым и рыночным условиям.
Заключение стратегических партнерств или создание совместных предприятий. Партнерство с местными компаниями через совместные предприятия или стратегические соглашения позволяет иностранной компании объединить свои ресурсы и опыт с глубоким знанием местного рынка. Такой подход способствует успешному выходу на новый рынок и минимизации возможных рисков.
Франчайзинг. Передача прав на использование бренда, технологий или бизнес-модели местным предпринимателям — это ещё один способ расширения бизнеса без необходимости перемещения юридического адреса. Франчайзинг открывает широкие возможности для роста, одновременно снижая операционные риски.
Каждая из этих стратегий, как и редомициляция, имеет свои достоинства и недостатки. Прежде чем принять окончательное решение, важно тщательно оценить все возможные варианты.
Редомициляция представляет собой сложный и трудоемкий процесс, требующий значительных вложений на всех этапах — от планирования до завершения. Тем не менее, при грамотном подходе этот шаг может принести бизнесу значительные выгоды. Главное — следовать законодательным требованиям и быть готовым к оперативной адаптации в новых условиях.
Компании, которые переехали в Россию
VK. 26 сентября 2023 технологический холдинг VK завершил перенос своей юрисдикции с Британских Виргинских островов в специальный административный район (САР) на острове Октябрьский. Ещё 12 сентября компания прекратила листинг на Лондонской бирже, а 18 сентября успешно завершила процесс смены банка-депозитария для своей программы глобальных депозитарных расписок (ГДР). Это решение упростило процедуру конвертации для инвесторов после редомициляции. На фоне этих событий акции компании продемонстрировали рост более чем на 2%. Торги на Московской бирже были приостановлены с 19 сентября по 20 октября, но после возобновления акции столкнулись с распродажей и смогли вернуться к уровню сентября лишь к концу января.
Полиметалл. 7 августа золотодобывающая компания завершила редомициляцию, переместившись с острова Джерси в Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА) в Казахстане. Теперь основная биржа для компании — Astana International Exchange (AIX). Этот переход вынудил компанию покинуть Лондонскую фондовую биржу (LSE), так как она больше не соответствовала требованиям площадки. Это привело к значительному снижению котировок на LSE, в то время как на Московской бирже акции компании выросли. Торги на Мосбирже были приостановлены с 29 июля по 19 сентября в связи с процессом переезда.
HeadHunter. 4 октября 2023 компания Gold Bear Limited, ранее зарегистрированная на Сейшельских островах, завершила редомициляцию, переместившись в САР на острове Октябрьский и получив новое название МКАО «Хэдхантер». В конце октября компания предложила акционерам обменять свои акции и ADS, находящиеся за пределами российской депозитарной инфраструктуры, на новые акции. В результате этого предложения владельцы 73,3% акций, находящихся в обращении, подали заявки на обмен, а ещё 1,3% акций были предложены к выкупу.
TCS Group. 26 февраля TCS Group завершила перенос своего юридического адреса с Кипра в Россию, став первой российской компанией, зарегистрированной в САР на острове Русском. В рамках соглашения с Корпорацией развития Дальнего Востока (КРДВ), компания обязалась инвестировать не менее 50 миллионов рублей. С 8 февраля началась активная распродажа акций из-за опасений, что инвесторы, ранее приобретшие депозитарные расписки за рубежом, могут начать их массово продавать после возобновления торгов, что могло бы спровоцировать падение котировок. Однако, несмотря на эти опасения, эксперты сохраняют оптимизм относительно перспектив компании после переезда, рассматривая возможность возобновления дивидендных выплат. В настоящее время влияние редомициляции на рынок остаётся неясным, так как торги акциями были приостановлены с 16 февраля, и Мосбиржа ещё не объявила дату их возобновления, хотя «Тинькофф» предположил, что это может произойти уже в марте.
ЕвроМедЦентр (EMC). В конце декабря 2023 холдинговая компания ЕМС завершила процесс переноса своей юридической регистрации с Кипра в САР на острове Октябрьский, Калининградская область. МКПАО «Юнайтед Медикал Груп» была официально зарегистрирована в реестре 29 декабря 2023. Торги ценными бумагами были приостановлены с 22 декабря из-за предстоящей конвертации, но после их возобновления на Московской бирже 1 февраля акции компании подскочили почти на 27%.
Лента. 17 февраля 2021 продуктовый ритейлер завершил процесс редомициляции, переместившись с Кипра в САР на острове Октябрьский. 26 ноября 2021 акции «Ленты» были включены в первый котировальный список на Московской бирже, а торги возобновились уже 1 декабря 2021.
Русал. В 2020 году «Русал» завершил редомициляцию юрисдикции с острова Джерси в САР на острове Октябрьский. Процедура заняла почти два года, а торги акциями были приостановлены лишь на шесть дней — с 22 по 28 сентября 2021.
En+ Group. 9 июля 2019 производитель алюминия завершил редомициляцию, переместившись с острова Джерси в САР на острове Октябрьский. Торги акциями компании возобновились на Московской бирже 18 февраля 2020.
Компании в процессе редомициляции
Fix Price. 9 ноября 2023 на собрании акционеров было принято решение о переносе юридической регистрации компании в Казахстан. Ожидается, что Fix Price будет зарегистрирована в Международном финансовом центре «Астана» (МФЦА). Процесс завершится не ранее второй половины 2024 года. В Fix Price отметили, что редомициляция поможет устранить часть проблем, связанных с выплатой дивидендов.
«Эталон». В декабре 2023 акционеры группы «Эталон» поддержали решение о перемещении юридического адреса с Кипра на остров Октябрьский, расположенный в Калининградской области. Вслед за этой новостью расписки компании на бирже показали рост, увеличившись почти на 8% на максимуме. Ранее, в июле, девелопер получил первичный статус листинга на Московской бирже.
Ozon. В ноябре 2023 Ozon подтвердил свои намерения провести редомициляцию. В Ozon заявили, что уже начали подготовку к этому процессу, хотя головная структура пока остается зарегистрированной на Кипре.
Globaltrans. 16 июля 2023 на внеочередном собрании акционеров было принято решение о редомициляции Globaltrans из Кипра в свободную экономическую зону Abu Dhabi Global Market. В конце августа компания подтвердила, что процесс уже находится в стадии реализации.
«Мать и дитя». В декабре 2023, одновременно с объявлением новой дивидендной политики, компания сообщила о рассмотрении возможности переноса своей юридической регистрации с Кипра в САР на остров Октябрьский.
ЦИАН. В начале октября 2023 онлайн-платформа недвижимости ЦИАН подала документы на регистрацию проспекта ценных бумаг в Банк России. На фоне этих новостей котировки компании выросли на 3%. Эксперты предположили, что это может быть частью процесса редомициляции, хотя компания пока не предоставила дополнительных сведений о сроках или новой юрисдикции.
«Русагро». В ноябре 2023 «Русагро» объявила о продолжении работы над проектом редомициляции. В настоящее время «Русагро» находится на стадии подготовки документов для подачи в регулирующий орган на Кипре. Ранее компания заявила, что редомициляция может позволить возобновить выплату ранее пропущенных дивидендов.
X5 Retail Group. В апреле 2023 президент X5 Group Екатерина Лобачева в интервью РБК заявила, что компания продолжает рассматривать вопрос редомициляции головной структуры, зарегистрированной в Нидерландах. Однако Лобачева отметила, что на тот момент X5 Retail Group не имела ни технической, ни юридической возможности для переезда в другую юрисдикцию, а проведение листинга на бирже дружественной страны также оставалось сложным.
